Resumen de las formas jurídicas alemanas para su creación de empresa
1. Elegir la forma jurídica adecuada
La ubicación de Alemania en Europa Central, su fácil acceso a otros países europeos y su economía bien desarrollada atraen a numerosos inversores y emprendedores. Tanto si es ciudadano alemán como extranjero, el gobierno alemán está abierto a nuevas inversiones. Como ciudadano de la Unión Europea, usted puede beneficiarse de diversos programas que le ayudan a integrarse en el mercado laboral alemán. En muchos casos, también es posible aprovechar servicios de asesoramiento gratuitos mediante subvenciones públicas.
Antes de comenzar, debe tener claro qué formas jurídicas están disponibles. Al constituir una empresa en Alemania, puede elegir entre las siguientes formas jurídicas, entre otras: empresa individual, GbR, OHG, KG, GmbH y AG.
Empresa individual
Esta forma jurídica es la más adecuada para empresarios individuales que desean entrar en el mercado y trabajar por cuenta propia. Probablemente sea la forma menos burocrática y con menos formalidades. Si opta por una empresa individual, el derecho de decisión recae exclusivamente sobre usted, lo que le proporciona una gran flexibilidad. No se requiere un capital mínimo, lo que suele estar relacionado con el pequeño tamaño de la empresa. Por un lado, esto es un aspecto positivo, ya que usted apenas está entrando en el mercado con una nueva empresa y va dando pequeños pasos uno tras otro. Con un crecimiento regular, no es estrictamente necesario un capital elevado. No obstante, la falta de capital puede dificultar a veces el desarrollo, y en este tipo de negocio se recurre en ocasiones al patrimonio personal. Si la empresa crece rápidamente, probablemente sea conveniente cambiar a otra forma jurídica.
En resumen: Adecuada para la entrada en el mercado, no se requiere capital mínimo, alta flexibilidad, pocas formalidades, responsabilidad plena, no es necesaria la inscripción en el registro mercantil.
Sociedad civil GbR
Otra opción adecuada para la entrada en el mercado, esta vez para varios socios gestores. Al igual que en la empresa individual, para la constitución de una GbR se requieren solo unas pocas formalidades. Al crear una sociedad civil con sus socios, es recomendable suscribir contratos que regulen cómo se toman las decisiones. En esta forma, cada miembro puede decidir sobre todo, lo que con frecuencia genera desacuerdos internos. La responsabilidad de la sociedad se extiende no solo al capital social, sino también al patrimonio personal de cada fundador. Esto significa que un negocio así puede fracasar rápidamente si uno de sus socios es financieramente ineficiente y usted no tiene forma de controlarlo, incluso si usted mismo no tiene problemas financieros. En Alemania, algunos despachos de abogados o instituciones ofrecen plantillas contractuales para sociedades civiles.
En resumen: Adecuada para la entrada en el mercado, no se requiere capital mínimo, alta flexibilidad, pocas formalidades, responsabilidad plena, no es necesaria la inscripción en el registro mercantil.
Sociedad colectiva (OHG)
Aquí se requiere más papeleo. Debido a las numerosas regulaciones estatales, la OHG goza de gran confianza entre clientes y bancos. Al igual que la GbR, la OHG también es un tipo de sociedad personal; sin embargo, la inscripción en el registro mercantil es obligatoria. Cuanto antes experimente una GbR un fuerte crecimiento, antes será aconsejable cambiar su forma jurídica a OHG, debiendo documentarse todos los ingresos y gastos. Sin embargo, sigue sin requerirse un capital mínimo, y todos los socios asumen la responsabilidad total y los riesgos potenciales. La OHG en su conjunto puede ser demandada, y cada socio está obligado a participar activamente en la gestión, salvo que se estipule otra cosa en el contrato social.
En resumen: No se requiere capital mínimo, alta solvencia, alta flexibilidad, algunas formalidades, se requiere inscripción en el registro mercantil, responsabilidad plena.
Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
La GmbH es, con diferencia, la forma de empresa más habitual. En una GmbH existen tres órganos principales: la junta de socios, el gerente y el consejo de vigilancia. El gerente es la única persona autorizada para representar a la sociedad. Tiene numerosas obligaciones cuyo incumplimiento puede acarrear consecuencias legales. Para esta forma jurídica se requiere un capital mínimo de 25.000 euros, junto con la inscripción obligatoria en el registro mercantil. La responsabilidad limitada de la sociedad puede afectar negativamente a la solvencia. Si desea constituir una GmbH y necesita capital inicial, deberá presentar argumentos convincentes en las conversaciones con posibles inversores para persuadirlos de su producto. Las participaciones de la GmbH no pueden cotizar en bolsa, pero pueden transferirse mediante documentos notariales especialmente redactados.
En resumen: Capital mínimo de 25.000 euros, responsabilidad limitada, los socios deben celebrar un contrato, la sociedad está representada por el gerente, baja solvencia, alta flexibilidad, mucho papeleo, se requiere inscripción en el registro mercantil.
Sociedad comanditaria (KG)
En la sociedad KG, una parte puede limitar su responsabilidad. Hay dos tipos de socios: 1) El socio colectivo, que dirige la empresa y responde sin límite, también con su patrimonio personal, y 2) El socio comanditario, que solo responde de forma limitada, es decir, únicamente con su aportación de capital, posee solo derechos de información y está excluido de la gestión. La KG es, por tanto, una forma jurídica adecuada para empresarios individuales que desean ampliar su negocio pero para los que la OHG no es una opción por determinadas razones, p. ej. porque no desean compartir la posición de gerente. La sociedad KG debe inscribirse en el registro mercantil.
En resumen: No se requiere capital mínimo, alta solvencia, alta flexibilidad, muchas formalidades, se requiere inscripción en el registro mercantil, responsabilidad en parte plena, en parte limitada.
Sociedad anónima (AG)
La AG es la más adecuada para empresas con altas necesidades de capital. El capital mínimo para constituir una sociedad anónima asciende a 50.000 euros. Una AG se rige por la Ley de Sociedades Anónimas y es una sociedad de capital con el capital dividido en acciones. Otro requisito es un número mínimo de cinco miembros, así como la inscripción en el registro mercantil. Los socios de una AG deben celebrar un contrato. El consejo de administración, órgano central de decisión, dirige la empresa. Es nombrado por el consejo de vigilancia y responde ante él. Las juntas de la AG ofrecen a los accionistas la posibilidad de influir en la política empresarial. Una AG no es apropiada para una primera entrada en el mercado, y las formalidades son considerablemente más amplias y exigentes que al constituir una GmbH. Con frecuencia, una AG surge mediante la transformación de una GmbH ya existente.
En resumen: Capital mínimo de 50.000 euros, responsabilidad limitada, los socios deben celebrar un contrato, la sociedad está representada por el consejo de administración, papeleo amplio y exigente, adecuada para empresas con altas necesidades de capital, se requiere inscripción en el registro mercantil.
| Forma jurídica | Capital mínimo | Responsabilidad | Socios/fundadores | Adecuado para | Ventajas | Desventajas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Empresario individual | Sin capital mínimo | Ilimitada, con patrimonio personal | 1 persona | Empresarios individuales, autónomos | Constitución sencilla, sin formalidades especiales | Responsabilidad ilimitada, alto riesgo personal |
| Sociedad civil (GbR) | Sin capital mínimo | Ilimitada, con patrimonio personal | Al menos 2 personas | Pequeñas empresas, proyectos | Constitución sencilla, organización flexible | Los socios responden con su patrimonio personal |
| Sociedad colectiva (OHG) | Sin capital mínimo | Ilimitada, con patrimonio personal | Al menos 2 personas | Empresas comerciales | Alta solvencia, estructura fiscal sencilla | Todos los socios responden, riesgo personal |
| Sociedad comanditaria (KG) | Sin capital mínimo | Socio colectivo: ilimitada; comanditario: hasta su aportación | Al menos 2 personas (colectivo y comanditario) | Empresas familiares, modelos con inversores | Reparto de responsabilidad, captación de capital vía comanditarios | Responsabilidad ilimitada del socio colectivo |
| Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) | 25.000 € (de los cuales 12.500 € al constituirse) | Limitada al patrimonio social | Al menos 1 persona | Pequeñas y medianas empresas | Responsabilidad limitada, alta flexibilidad | Constitución compleja, obligación de contabilidad |
| Sociedad emprendedora (UG, responsabilidad limitada) | Desde 1 € | Limitada al patrimonio social | Al menos 1 persona | Start-ups, pequeñas empresas | Capital inicial bajo, responsabilidad limitada | Obligación de reserva hasta 25.000 €, solvencia limitada |
| Sociedad anónima (AG) | 50.000 € | Limitada al patrimonio social | Al menos 1 persona | Grandes empresas, salida a bolsa | Captación de capital mediante acciones, responsabilidad limitada | Alta carga administrativa, regulación estricta |
| Sociedad comanditaria por acciones (KGaA) | 50.000 € | Socio colectivo: ilimitada; accionistas: hasta su aportación | Al menos 2 personas (colectivo y accionistas) | Grandes empresas, modelos familiares | Combinación de tipos de responsabilidad, captación mediante acciones | Responsabilidad ilimitada del socio colectivo, estructura compleja |
| Sociedad profesional (PartG) | Sin capital mínimo | Ilimitada, pero limitada a la actividad del socio | Al menos 2 profesionales liberales | Profesionales liberales (médicos, abogados) | Responsabilidad limitada a la actividad individual | Responsabilidad personal, solo para profesionales liberales |
| Cooperativa registrada (eG) | Sin capital mínimo | Por regla general, sin responsabilidad personal de los miembros | Al menos 3 personas | Cooperaciones, proyectos de vivienda | Apoyo a los miembros, organización conjunta | Administración compleja, flexibilidad limitada |
2. Instituciones importantes en Alemania
Si desea fundar una empresa en Alemania, debería conocer ciertas instituciones:
- Oficina de comercio (Gewerbeamt) – la oficina central para empresarios donde usted registra todas las operaciones de su empresa.
- Oficina de inspección de comercio (Gewerbeaufsichtsamt) – autoridad de supervisión que vigila el cumplimiento de las disposiciones legales. Garantiza el cumplimiento de la protección laboral y sanitaria así como de la seguridad de los productos, impone sanciones y concede autorizaciones.
- Cámara de Industria y Comercio (IHK) – la asociación de empresas comerciales. En cuanto funda su empresa, se convierte automáticamente en miembro. Para los autónomos profesionales, sin embargo, no es obligatorio.
- Oficina de empleo (Arbeitsamt) – aquí puede solicitar su número de empresa, necesario si contrata al menos a una persona o si adquiere una empresa existente. Los extranjeros también pueden solicitar aquí un permiso de trabajo.
- Entidades de seguridad social – independientemente de los ingresos, todo trabajador debería tener un seguro médico y de desempleo.
- Hacienda (Finanzamt) – aquí se tramita todo lo relacionado con los impuestos.
Una vez que haya decidido la forma jurídica y haya elegido un nombre de empresa único, es hora de preparar contratos, cumplimentar solicitudes y depositar el capital requerido en una cuenta bancaria. Tras la aprobación y la recepción de su acta de constitución, dará de alta su empresa a efectos fiscales y de seguros. Si necesita apoyo, existen numerosas consultoras que pueden ayudarle en los primeros pasos en el mercado y a elaborar un plan de negocio sólido para hacer crecer la empresa. Programas de la República Federal de Alemania pueden ayudar a financiar los costes de asesoramiento. Como ciudadano de la UE, tiene los mismos derechos de ayuda que los ciudadanos alemanes.
